Der GmbH-Geschäftsführer ist die gesetzliche Vertretung der Gesellschaft und hat dadurch die Erlaubnis, im Namen der GmbH Verträge abzuschließen. Angefangen von Mietverträgen über Liefer- und Dienstleistungsverträge bis hin zu Arbeitsverträgen gibt es verschiedene Unterschriften, die der Geschäftsführer immer wieder setzt.
Dabei trägt er eine enorme Verantwortung, sobald das Unternehmen durch den Vertrag gebunden ist. Nachfolgend werfen wir einen Blick auf die wichtigsten Aspekte und Fallstricke, die bei der Vertragsgestaltung wichtig sind.
Ein Hauptpunkt ist die Frage der Vertretungsbefugnis. Der Geschäftsführer einer GmbH muss sicherstellen, dass ihm die nötigen Vollmachten zum Vertragsabschluss zur Verfügung stehen. Geregelt ist das im Gesellschaftsvertrag selbst oder durch erlassene Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Ein Vertrag ist nur dann wirksam, wenn die Vorgaben korrekt eingehalten werden. Zur eigenen Absicherung ist es wichtig, die Schriftform beim Vertragsabschluss zu wählen. Das gilt ganz besonders bei Leasing- und Mietverträgen, Bürgschaften oder arbeitsrechtlichen Vereinbarungen.
Entscheidet sich der GmbH-Geschäftsführer ein E-Bike oder Fahrrad zu leasen oder zu kaufen, gelten grundsätzlich die gleichen Rahmenbedingungen wie bei Arbeitnehmern. Die GmbH taucht als Leasing- oder Kaufpartner auf, das Fahrrad wird anschließend dem Gesellschafter überlassen. Da das Benefit zusätzlich zum gezahlten Arbeitslohn bereitgestellt wird, taucht das Fahrrad auf der Lohnabrechnung auf, gehört aber dennoch zum Betriebsvermögen.
Entschließen sich Selbstständige oder Einzelunternehmen zum gleichen Kauf bzw. Leasingmodell, muss das Fahrrad zu einem Anteil von mindestens 10 % für den Betrieb genutzt werden. Erst dann ist es möglich, eine direkte Zuordnung zum Betriebsvermögen zu schaffen. Sämtliche Kosten für die Anschaffung oder Unterhaltung können als Betriebsausgaben von der Steuer abgesetzt werden.
Tipp: Anstelle des Leasingvertrags ist auch ein Kaufvertrag möglich. Unter diesen Umständen erfolgt die Abschreibung im Laufe von sieben Jahren.
Laut (§ 6 GmbHG) ist der Geschäftsführer einer GmbH ein Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Besetzung dieser Stelle muss mit einer Person erfolgen, die nach dem Gesetz als voll geschäftsfähig gilt. Ob gleichzeitig ein Arbeitnehmervertrag abgeschlossen wird, hängt von den Aufgabengebieten und dem Einsatz des Geschäftsführers ab. Nachfolgend zeigen wir die Unterschiede auf:
Für Arbeitnehmer*innen gelten bestimmte Schutzgesetze, die nicht angestellte GmbH-Geschäftsführer nicht in Anspruch nehmen können. Hierzu gehören beispielsweise:
Umso wichtiger ist es bei der Vertragserstellung darauf zu achten, dass die Ansprüche auf folgende Dinge schriftlich festgehalten wurden:
Die Ernennung zum GmbH-Geschäftsführer geht mit Risiken einher, sodass eine Absicherung von großer Bedeutung ist. Mit der „Directors and Officers“ Versicherung wird dafür gesorgt, dass berufliche Risiken nicht automatisch zu privaten Risiken werden. Diese Form der Vermögenshaftpflichtversicherung liefert gleichzeitig Rechtsschutz und verhindert, dass der Geschäftsführer im Schadensfall mit seinem Privatvermögen haftet.
Der Alltag eines GmbH-Geschäftsführers besteht darin, Entscheidungen mit Risiken zu treffen. Trotz Erfahrung und Kompetenz kann es passieren, dass eine Fehlentscheidung getroffen wurde. Der Geschäftsführer einer GmbH steht mit seinem Privatvermögen in unbegrenzter Höhe für diese (finanziellen) Schäden ein, sogar eine Schadenersatzforderung ist denkbar. Mit der D&O-Versicherung schützt sich der Geschäftsführer vor solchen Forderungen und stellt sicher, dass er sein eigenes Privatvermögen schützt.
Das Vergütungssystem von GmbH-Geschäftsführern ist komplex. Ein festes Grundgehalt ist zwar oft die Basis, darüber hinaus sind aber Vergütungsbestandteile wie Boni und Tantiemen üblich. Bei der Vertragsgestaltung ist es wichtig, dass die internen Richtlinien der GmbH und die gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt werden.
Tantiemen sind erfolgsabhängige Vergütungen, die fest an die Erreichung von gesetzten GmbH-Zielen gebunden sind. Bei der Gestaltung der entsprechenden Vereinbarung muss der nicht-angestellte Geschäftsführer sicherstellen, dass die Ziele und Berechnungsgrundlagen transparent definiert sind. Im Falle späterer Streitigkeiten braucht es einen Vertrag, auf den sich der GmbH-Geschäftsführer berufen kann.
Zusätzlich zum Gehalt können Geschäftsführer auch von Sachbezügen wie dem Dienstfahrrad oder dem Dienstwagen profitieren. Wie schon erwähnt, ist es wichtig, dass solche Sachleistungen ordnungsgemäß in der Lohnabrechnung auftauchen und steuerlich korrekt behandelt werden. Das fördert die Rechtssicherheit der GmbH.
Für den Geschäftsführer im Unternehmen sind Benefits wie ein Dienstwagen oder ein Dienstrad nicht weniger attraktiv als für Angestellte. Auch die betriebliche Altersvorsorge sollte in einem guten Vertrag eine Rolle spielen. Durch die geleisteten Beitrage sorgt der Geschäftsführer für sein Alter vor. Im Vertrag sollten die genauen Modalitäten, inklusive der Beitragshöhe, enthalten sein.
Tipp: Da Geschäftsführern häufig Spesenausgaben entstehen (z.B. für Bewirtungen, Geschäftsreisen etc.) sollte im Vergütungsvertrag eine Regelung zum Spesenvertrag getroffen werden. So ist sichergestellt, dass die Ausgaben durch die GmbH erstattet werden. Um rechtssicher zu agieren, müssen Art und Höhe der erstattungsfähigen Kosten möglichst genau beziffert werden.
Der Geschäftsführer einer GmbH muss sicherstellen, dass alle von ihm abgeschlossenen Verträge den gesetzlichen Normen entsprechen. Zugrunde liegen das Handelsgesetzbuch (HGB), das GmbH-Gesetz (GmbHG) und sämtliche andere relevante Rechtsvorschriften. Nur wenn die entsprechenden Punkte eingehalten werden, ist die Rechtssicherheit der Verträge sichergestellt.
Ein besonderes Augenmerk liegt darauf, dass keine Interessenkonflikte entstehen. Immer, wenn Verträge mit partnerschaftlich verbundenen Unternehmen oder nahestehenden Personen abgeschlossen werden, sind faire und transparente Vertragsbedingungen von großer Bedeutung.
Gesellschafter-Geschäftsführer stehen häufig vor potenziellen Interessenskonflikten und sind auf Schutzmechanismen in Verträgen angewiesen, um die Compliance-Vorschriften einzuhalten. Hierzu gehören beispielsweise Regeln zur Offenlegung und zur Vermeidung von Insidergeschäften.
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